公認会計士・税理士によるスキーム策定
M&Aスキーム策定・手続実行支援業務は、M&A（合併・買収等）にあたり、スケジュール立案からスキーム策定、さらには諸手続のすべてをワンストップで支援する業務です。スパイラルでは、公認会計士・税理士により、会計・税務・財務の観点から最適なM&Aをサポートします。
【スパイラルのサービス内容】
| サービス | 内容 |
|---|---|
| スキーム策定 | M&Aを行う場合、会計・税務・財務面からスキームを検討する必要があります。貴社にとって最適なスキームを提案します。 |
| スケジュール立案 | 策定したスキームに基づき、貴社のニーズにあったM&Aのスケジュールを立案します。 |
| 手続実行 | 立案したスケジュールに沿って、会計・税務・財務面で必要とされる各種手続きを代行します。 |
株式公開準備会社におけるスキーム策定業務
スパイラルでは、株式公開準備会社における組織再編の支援を多く手がけています。日々のコンサルティング業務で培われたノウハウを余すとこなく提供し、組織再編成、そして株式公開の成功をお手伝いします。
【主な実績例】
- 上場会社とその子会社との合併スキーム立案・実行
- 株式公開準備会社と関連会社との合併スキーム立案
- 株式公開準備会社の株式移転による持ち株会社設立スキームの立案・実行
- 未公開会社の事業譲渡の立案
- 株式公開準備会社のオーナー所有の米国会社の子会社化
- 上場会社の米国子会社と外部の米国会社との合併スキーム助言 他
スキーム提案書のサンプル
スパイラルが発行するスキーム提案書は、通常のケースですと、A4の用紙で5〜20ページ程度のものです。ディールの概要から、各種スキームのメリット・デメリットを比較検討し、最適なスキームをご提案します。
M&Aの目的
M&Aは、様々なケースで有効な財務戦略手法です。スパイラルでは公認会計士・税理士により、多種多様な会社のニーズに対応し、M&Aを成功に導くお手伝いを致します。
（１） 株式公開準備会社
株式公開準備会社では、公開審査上問題となる可能性のある関係会社や事業を運営している場合、それらの会社や事業を統廃合する必要に迫られます。また、事業価値を高めるために、新たに外部の会社や事業とアライアンスを組み直す必要も出てきます。M&Aを活用することで、株式公開準備に適した会社に再編することができます。
（２） 後継者問題の解決
戦後創業された世代交代期を迎える会社では、ご子息等の後継者がいないという後継者問題を抱えている会社が多くあります。M&Aを活用することで、それまで築きあげてきた会社や事業を友好的に第三者に引き継ぎ、後継者問題や相続問題を解決することができます。
（３） 創業者利潤の実現
M&Aを活用することで、創業者利潤を実現することが可能です。株式公開ですと、公開までの道のりは長く大変なものとなりますが、友好な第三者の買い手が見つかれば、M&Aを活用した方が短期間で成功利潤を得ることができます。
M&Aにおける主なスキーム
（１） 株式取得
株式を取得することでターゲット会社の経営を支配する方法です。株式取得の方法には大きく分けて2通りあります。
- ターゲット会社で第三者割当増資を行い、その新株を引受ける方法
- 既存株主からのターゲット会社の株式を買い取る方法
1.は、ターゲット会社に資金を注入して、共同で事業を進めていく方法となり、100％会社を支配することはできません。他方、2.は、ターゲット会社の資金は増えませんが、既存の株主から買い取るため比較的、経営権の取得しやすい方法といえます。
（２） 事業譲渡
事業の一部または全部を譲渡する方法です。対象の財産が包括的に譲渡されず、個別に譲渡対象の財産を選定して承継されるため、簿外負債や偶発債務が発生するリスクを抑えられるメリットがあります。しかし、関連する契約等を個々に移し変える必要があるため、手続が煩雑になります。自社の不要な事業を切り離す場合や、他社から事業を購入する場合に検討される手法です。
（３） 合併
2つ以上の会社が、契約により1つになる方法です。他社と一緒になるため企業価値も大きく増加しますが、文化が異なる会社が一緒になるため、統合後の組織面や人事面での苦労が絶えません。合併の方法には、
- 既存の会社が消滅してしまい、新設会社に吸収される新設合併
- 片方の会社が、もう片方の会社に吸収される吸収合併
があります。新設合併は既存の会社がすべて消滅してしまい、新たに会社を作ることになるため、手続が煩雑で、実務上はあまり利用されません。
（４） 会社分割
事業譲渡と同様、事業の一部または全部を譲渡する方法ですが、事業譲渡と異なり、譲渡代金が現金ではなく、買い手が発行する株式で行われます。また譲渡される権利・義務も包括的に承継されるため、個別の移転手続が不要となり、手続きも比較的簡便になります。自社の不要な事業を切り離す場合や、他社から事業を購入する場合に、事業譲渡と比較検討される手法です。
（５） 株式交換
ターゲット会社の株式すべてを、自社の株式と交換することで、ターゲット会社を100％子会社にする方法です。株式取得と同様、経営権の確保が目的となりますが、株式取得と異なり、自社の株式を対価としてターゲット会社を購入するため、キャッシュが必要のない手法となります。
（６） 株式移転
完全親会社となる会社を新設して、その新設会社が、自社の株式を対価として、既存の会社の株主からすべての株式を取得する方法です。組織面や人事面を統合せずに、純粋持ち株会社を設立して、その下に2つ以上の会社を並列に存続させることができます。
